第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项◆■、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议★■◆；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 一款第（一）项情形的■◆■★，应当自收购之日起10日内注销；属 于第一款第（二）项、第（四）项情形的◆★■◆■，应当在6个月内 转让或者注销■■◆■◆★；属于第（三）项、第（五）项■◆◆■、第（六）项 情形的★◆■◆■■，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　第十二条 公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和 有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府 和社会公众的监督，承担社会责任。 公司根据中国章程的规定◆★，设立组织、开展党 的活动★◆■★■■。公司为党组织的活动提供必要条件★■。

　　第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取 消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日至少2个交易日前公告，说明延期或者取消 的具体原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日 期★◆■■◆。

　　第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东■★■； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分■★■◆■、完整披露所有提案的 全部具体内容，同时在深交所网站和符合中国证监会规定条 件的媒体披露对股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需 的其他资料■◆◆★。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序■■★★。股东大会网 络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 当日上午 09:15◆◆★，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00■◆◆◆◆。

　　第八十八条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆★★◆◆◆、合并、解散和清算■■★★； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产30%的★★■★◆； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更； （七）公司因本章程第二十五条第一款第（一）项★■◆◆■、第（二）项的原 因收购本公司股份；

　　第八十三条 股东会应有会议记录■◆★◆★■，由董事会秘书负责★◆■■。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间★■★、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事■◆★■★、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过★■★■◆、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名★★■； （七）法律、法规、规范性文件和本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。

　　第六十七条 股东会的通知包括以下内容◆★■★： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限◆■★； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名◆■★，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分★■◆◆◆、完整披露所有提案的全部具体内 容★★，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释，同时在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露对股东 对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 股东会采用网络或其他方式的■★◆■，应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午 3:00■■◆■◆★，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于 2个工作日且不多 于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更■★★★。

　　第四十九条 公司股东会由全体股东组成◆★◆■◆。股东会是公司的权力机构， 依法行使下列职权■◆： （一）选举和更换董事★■■◆◆★，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案◆★■★； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程★◆■■■★； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◆■■； （九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项； （十）审议批准第五十一条规定的关联交易事项； （十一）审议批准第五十二条规定的交易事项■◆★； （十二）审议公司在一年内购买◆★■★◆、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项★■◆■； （十三）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额在 人民币3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的关联交易事项◆◆★■★■； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份事项■★■★◆★； （十七）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 300,000,000元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在 下一年度股东会召开日失效★■◆■■◆； （十八）审议法律★◆★◆、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会 决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议◆◆★★★。

　　第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会■■★★★◆。年度股东会每年 召开1次◆★，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第八十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

　　第六十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日至少2个 交易日前公告，说明延期或者取消的具体原因★★。延期召开股 东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期◆■。

　　第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定■◆，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知★■◆；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告■★■◆。

　　第五十七条 股东会由董事会召集◆■■◆★，董事会应当在本章程规定的期限 内按时召集股东会。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的， 连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持◆◆◆■◆★。

　　第五十三条 股东大会由董事会召集◆★，董事会应当在本章程 规定的期限内按时召集股东大会★◆。董事会不能履行或者不履 行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持◆★； 监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持★◆■★■。

　　第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律■■、行政法规★★、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本◆◆◆■； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议◆■■■★■， 要求公司收购其股份的◆■★； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债 券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需◆★。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出席股东大会■◆★■◆★。并依照有关法律★■◆◆■、法规及本章程行使 表决权★◆★★。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和 表决★◆◆★■◆。

　　第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本◆■★◆； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励■◆； （四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券■★； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

　　第五十一条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过◆◆★■◆■： （一）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外） 金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上； （二）公司为关联人提供担保； （三）公司与公司董事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易； （四）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易事 项，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计算的标准、 范围、原则等适用《创业板上市规则》的有关规定。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交 股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标 等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易◆■★■，包括受赠现金资产、获得债务减 免★◆★◆、接受担保和资助等★★； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期 贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件◆■◆◆，向董事、高级管理人员提供 产品和服务的。

　　第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大 会的召开和表决程序★■◆★，包括通知、登记◆★■◆、提案的审议、投票★◆■■★、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容★■★，以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体★★◆★。股东大会议事规则作为本章程的附件，由 董事会拟定，股东大会批准◆★◆★★。

　　第六十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会◆■★■◆，会议所必需的费 用由本公司承担◆★。

　　第五十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务★◆。董事会 应当提供股权登记日的股东名册■◆★。

　　第五十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会◆◆■，并应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律■★、行政法规和本章程 的规定■★★■★■，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同 意■◆◆◆★★。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反 馈的★◆◆，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责◆◆，审计委 员会可以自行召集和主持。

　　若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50％的 控股子公司，免于适用前两款规定。 公司不得为董事、监事■◆★★★■、高级管理人员◆◆◆、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助■★。公司应 当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

　　第七十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集和表 决程序，包括通知、登记◆★、提案的审议、投票■◆、计票◆★■■、表决结果的宣 布■◆、会议决议的形成■■■◆◆、会议记录及其签署◆★、公告等内容，以及股东会 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定★■■◆■★，股东会批准。

　　第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点◆◆、议程和召集人姓名或名称★■★■★； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事■◆■■、监事、总裁 （经理）和其他高级管理人员姓名■■； （三）出席会议的股东和代理人人数★■■■◆、所持有表决权的股份 总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）法律、法规、规范性文件和本章程规定应当载入会议 记录的其他内容◆◆◆■◆。

　　第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告 有关部门查处■★。

　　第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规★■■、 中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务★■◆■◆★，维护上市公司 利益。

　　29日召开第四届董事会第二十三次会议◆★★■◆★、第四届监事会第二十一次会议◆◆■，审议通过了《关于变更公司住所、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，现将具体事项公告如下■★★★：

　　第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内 召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 （6人）时◆★■★◆； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时★◆■★◆■； （五）审计委员会提议召开时； 法律、行政法规★■、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东会。并依照有关法律◆■◆★、法规及本章程行使表决权★■◆。 股东可以亲自出席股东会★◆，也可以委托代理人代为出席和表决■★◆◆◆■。

　　第七十四条 股东大会由董事长主持■◆★■◆。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会★★■◆◆，由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时★★■■，由过半数的监事共同推举 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持★■。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意★■◆◆■，股东大会可推举一人担任会议主持人◆■★■■★，继续开会★★。

　　除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》及深交所其他业务规则 另有规定事项外，公司进行本条第三款规定的同一类别且标的相关的 交易时★★，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款的 规定；已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计 计算范围★★■■◆。 本条所称交易包括下列类型的事项： （一）购买或者出售资产◆■◆■★★； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等★◆■■，设立或者增资全资 子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）■★； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产★★； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组◆◆◆； （九）研究与开发项目的转移★■； （十）签订许可协议★◆◆★； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）★◆■； （十二）深交所认定的其他交易■◆■■。 公司下列活动不属于前款规定的事项： （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中 涉及购买、出售此类资产）； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉 及购买、出售此类资产）★◆■■■； （三）虽进行前款的交易事项但属于公司的主营业务活动■◆★■★◆。 公司单方面获得利益的交易◆★■◆■■，包括受赠现金资产、获得债务减免等■◆★★■， 可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准■★★◆■◆， 且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于 按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。 公司提供财务资助■★，应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务◆■★。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股 东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生 金额超过公司最近一期经审计净资产的10％★★； （三）深交所或者本章程规定的其他情形。 若资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50％的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人 及其关联人的，免于适用前两款规定。 公司不得为董事★★◆◆■、高级管理人员、控股股东■■★★、实际控制人及其控股子 公司等关联人提供资金等财务资助★■◆◆◆★。公司应当审慎向关联方提供财务 资助或者委托理财★◆■◆■■。

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律★◆◆■★◆、法规和规范性 文件的规定，经股东会分别作出决议◆■★，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份■■◆■； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份 百分之五十的股份★★■■◆。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数 发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

　　第二十二条 公司或公司的全资★■◆★、控股子公司（以下合称■◆■◆★“子公司”， 包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保★★◆★◆◆、补偿或贷款等形式， 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议◆◆，或者董事会按照本章程或者股东会的授 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之 十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

　　第十三条 公司根据中国章程的规定◆■，设立组织★■◆★、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件★◆■■。

　　监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见★★◆。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更★◆■★■， 应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10日 内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责，监事会可以自行召集和主持◆◆。

　　资产 30%的，提请股东大会审议时须经出席会议股东所持表 决权的2/3以上通过。 除提供担保、委托理财等《创业板上市规则》及深交所其他 业务规则另有规定事项外，公司进行本条第三款规定的同一 类别且标的相关的交易时◆■★◆■，应当按照连续十二个月累计计算 的原则■■■■◆，适用本条第一款的规定；已按照本条第一款规定履 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围■★■★◆■。 本条所称交易包括下列类型的事项■■◆★★： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财★★■、对子公司投资等，设立或者 增资全资子公司除外）★■； （三）提供财务资助（含委托贷款）★★； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公 司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营★■■★■■、受托经营等）★◆◆■■； （七）赠与或者受赠资产■★◆★■； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移◆■； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 等）； （十二）深交所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项■★■★： （一）购买与日常经营相关的原材料■◆★◆★★、燃料和动力（不含资 产置换中涉及购买◆■◆★、出售此类资产）■■★◆★■； （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产 置换中涉及购买、出售此类资产）； （三）虽进行前款的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程 序。 公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五） 项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议 程序。 公司提供财务资助★★■■◆◆，应当经出席董事会会议的2/3以上董事 同意并作出决议，及时履行信息披露义务◆■◆■。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议◆■★★■： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70％◆◆■★◆； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助 累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10％； （三）深交所或者本章程规定的其他情形。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任。

　　第七十六条 在年度股东大会上◆■■■◆，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。 独立董事应当向年度股东大会提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明■◆★★■。年度述职报告应当包括下列内容★★■： （一）出席董事会次数■◆◆★、方式及投票情况，出席股东大会次 数； （二）参与董事会专门委员会★◆■★■、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条◆★◆★◆、第二 十六条★■★、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使 《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董 事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等 情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况■★◆； （七）履行职责的其他情况◆◆。 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披 露。

　　第七十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的★★，董事◆★◆■★★、高 级管理人员应当列席并接受股东的质询。

　　第四十七条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通 过★◆◆： （一）公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供 担保除外）金额超过3■★★◆■◆,000万元人民币，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保； （三）公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生 的关联交易； （四）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联 交易事项■■◆，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评 估。 本章程规定的关联交易决策程序所涉指标的计算及累计计 算的标准、范围■★■◆◆、原则等适用《创业板上市规则》的有关规 定。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的 规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不 含邀标等受限方式）◆◆； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免、接受担保和资助等◆■； （三）关联交易定价为国家规定的★◆◆★■■； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规 定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事■◆■★、高 级管理人员提供产品和服务的。

　　第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律★◆■◆★★、行 政法规或者本章程★★★★，或者决议内容违反本章程的，股东自决 议作出之日起60日内■◆★◆■◆，可以请求人民法院撤销。但是，股东 大会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵★■， 对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东大会会议的股东自知道或者应当知道股 东大会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自 决议作出之日起一年内没有行使撤销权的★◆◆★■■，撤销权消灭◆◆★★。

　　第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份★★★◆◆，自公司股票在深交所 上市交易之日起1年内不得转让★■◆★■★。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况■■★★◆，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%■◆◆★■★；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让■◆★。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份■★■★■。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在 限制转让期限内行使质权。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。中国 证监会、深交所对于创业板上市公司董事◆■◆★★★、高级管理人员买卖本公司 股票行为另有强制性规定的，从其规定◆★。

　　控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的★★◆，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性 规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第八十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作 出解释和说明★■■。

　　第二十一条 公司或公司的全资★■■、控股子公司（以下合称“子 公司”，包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保■■◆、补 偿或贷款等形式■◆◆◆◆，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。

　　第六十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知 董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告 时■★◆，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料★★★★。 在发出股东会通知至股东会决议公告前◆★，召集股东持股比例不得低于 10%◆★。

　　第七十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会■◆★◆，由审计委员会召集人主持。审计委员 会召集人不能履行职务或不履行职务时■◆◆■■，由过半数的审计委员会成员 共同推举一名审计委员会成员主持◆★。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持★★◆■◆◆。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的， 经出席股东会有表决权过半数的股东同意★★■，股东会可推举一人担任会 议主持人◆★★◆◆★，继续开会。

　　第五条 公司住所：广东省东莞市大岭山镇连环路35号；邮编★★：523809

　　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司 或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁 免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好 信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露 与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易◆★■、短线交易、操纵 市场等违法违规行为■★■； （七）不得通过非公允的关联交易★◆、利润分配、资产重组、对外投资 等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立★★◆、财务独立■■★■、机构独立和业务独 立凯发k8ag旗舰厅app，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本 章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务 的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事■★★、高级管理人员从事损害公司 或者股东利益的行为的，与该董事■◆、高级管理人员承担连带责任■◆★。

　　第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连 续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的★■◆◆★◆，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼■■★◆。 审计委员会★■、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急◆★★■★、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的★★■★★，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律◆★、行政法规 或者本章程的规定◆◆★■■■，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东■■★★■◆，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的■◆■■，按照本条第一 款、第二款的规定执行。

　　第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施■★，保证股东会 的正常秩序★◆◆★★■。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第八十六 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股 东应当回避表决◆■■★，且不得代理其他股东行使表决权★★◆◆，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的★◆★■； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制 的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位 任职的（适用于股东为自然人的情形）■◆★◆； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的■★◆★■★； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或者自然人。

　　公司的重大交易行为（公司提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过500万元人民币■◆◆； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元人 民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的50%以上◆■■，且绝对金额超过500万元人民币。 （六）公司发生本条第三款第（一）项■■◆◆“购买或者出售资产 交易”时，资产总额或成交总额（取高者）按交易类型经累 计计算在连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总

　　（八）法律、法规或本章程规定的◆◆■■，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。

　　第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配■◆■■★； （二）依法请求、召集★■◆★★◆、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督■■◆★，提出建议或者质询◆★■★； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； （五）查阅、复制本章程■◆■■◆、股东名册、股东会会议记录■★◆、董事会会议 决议◆★★★、财务会计报告★◆◆■■■，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； （七）对股东会做出的公司合并◆◆■★★■、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份★◆； （八）法律■◆★★■★、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他 权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东要求查阅公司的会计账薄、会计凭证的◆◆★■★，适用《公司法》第五十七 条第二款、第三款、第四款的规定■■■★★。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的★■◆◆★，适用前两款的规定。 公司股东查阅★★★◆◆◆、复制相关材料的◆★■，应当遵守《证券法》等法律■◆■◆★★、行政 法规的规定。

　　第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并依其所认 购的股份为限承担公司的亏损和债务； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股◆◆； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★◆；不 得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的◆★，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任■■■，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权★■★★■，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时★■◆■★◆，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露◆■◆★。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项适用《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》的有关规 定◆★。中小投资者是指除公司董事■◆★◆■◆、高级管理人员以及单独或者合计持 有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会 有表决权的股份总数■★■★◆。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的◆■★◆，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律★★■★、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作 为征集人，自行或者委托证券公司◆■★★■■、证券服务机构，公开请求公司股 东委托其代为出席股东会◆◆■■★★，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权★■◆■◆。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制■■★■◆。 依照前款规定征集股东权利的◆■■★■★，征集人应当向被征集人充分披露具体 投票意向等征集文件信息，公司应当予以配合。

　　第六十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合 并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日 前提出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案 的内容◆■■■，并将该临时提案提交股东会审议◆◆。但临时提案违反法律■★■◆、行 政法规或者公司章程的规定★◆■，或者不属于股东会职权范围的除外◆◆★。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合 本章程第六十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称■◆★◆★； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成★★◆◆■、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限■■■★◆◆； 委托人签名（或盖章）★◆◆◆◆★，委托人为法人股东的■◆■★■■，应加盖法人单位印章。 如股东未按照本条规定出具授权委托书的，公司有权认定该授权行为 无效◆★◆◆，并有权拒绝该代理人参加股东会。

　　第四十条 公司股东承担下列义务★■： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，并依其所认购的股份 为限承担公司的亏损和债务； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本★★★■； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★★■◆★■；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 法律◆■、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

　　第五十条公司下列担保行为，须经股东会审议通过■★★◆■■： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（判断被担保人 资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报 表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50% 且绝对金额超过5,000万元人民币 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额★★★★，超过最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30% 的担保； （七）对股东■★■★◆、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律★■★◆、行政法规、规范性文件及深交所、公司章程规定的其他 担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议 同意。股东会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的2/3以上通过■★★★◆◆。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该 股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过◆■◆★。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提 交股东会审议。 公司为控股股东◆■■、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实 际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公 司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保◆★，属于本条第一款第一 项至第四项项情形的，可以豁免提交股东会审议，本章程另有规定的 除外◆★。

　　第九十条 股东会审议有关关联交易事项时■★◆★★■，下列关联股东应当回避 表决，且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数■◆★◆■： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的■■◆◆◆■； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员◆★； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东 为自然人的情形）■★★◆； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或者自然人◆■◆★。 本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《创业板上市规则》有 关规定执行。

　　第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的◆★■★◆，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东 有限责任，逃避债务★★◆★★，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任★★。

　　第五十条 有下列情形之一的◆■★★，公司在事实发生之日起 2个 月以内召开临时股东大会◆■★★★★： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人 数的2/3（6人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时■■★■； （六）法律★★◆◆★★、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

　　（八）法律、法规或本章程规定的◆★★★★，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第五十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告◆★◆■★■： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格★■■◆◆、召集人资格是否合法有效◆◆■★★； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动★■◆◆，其法律后果由公司 承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人◆★■■◆★。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的◆★■■，由公司承担民事责任。公 司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法 定代表人追偿。

　　第五十八条 经全体独立董事过半数同意★★，独立董事有权向董事会提 议召开临时股东会。 对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律★■■、行政 法规和本章程的规定■◆，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东会的书面反馈意见◆◆。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 公告。

　　第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过◆◆■◆◆： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改◆◆■★■； （四）公司在一年内购买◆■★、出售重大资产或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）现金分红政策的调整或变更★■◆■★； （七）公司因本章程第二十四条第一款第（一）项★◆■、第（二） 项的原因收购本公司股份◆◆■★◆；

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要■■，依照法律★■■■、法规和 规范性文件的规定，经股东大会分别作出决议★◆■★■，可以采用下 列方式增加资本■■■： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份★■◆■★； （三）向现有股东派送红股★★◆■■； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式◆★。 董事会可以根据公司章程或股东大会的授权，在三年内决定 发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产 作价出资的应当经股东大会决议■★。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发 行股份数发生变化的◆■◆★◆■，对公司章程该项记载事项的修改不需 再由股东大会表决★■。 公司章程或者股东大会授权董事会决定发行新股的◆★■，董事会 决议应当经全体董事三分之二以上通过。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确■◆◆、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏★★◆■■。

　　第七十七条 董事◆★◆■◆★、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。

　　第三十六条 有下列情形之一的★★，公司股东大会、董事会的决 议不成立： （一）未召开股东大会、董事会会议作出决议★★★★； （二）股东大会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者公司章程规定的人数或者所持表决权数★◆； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司 法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程 第二十五条第一款第（三）项◆★■■◆★、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议■★◆◆。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后★★■◆◆，属于第一款第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（二） 项◆★、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项◆■★、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总数的10%■◆■★■★，并应当在3年内转让或者注 销。

　　第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任 法定代表人的董事长辞任的■◆，视为同时辞去法定代表人。法定代表人 辞任的★★，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代 表人。

　　第六十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具 体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行◆◆◆◆◆◆，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及深交所报告。

　　第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披 露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系■■◆★； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。

　　第十条 本公司章程自生效之日起★★■■■◆，即成为规范公司的组织 和行为◆■■★、公司与股东◆◆★、股东与股东之间权利义务关系的具有 约束力的法律文件，对公司、股东★◆■★★、董事■◆、监事、高级管理 人员均具有法律约束力◆◆◆★★★。 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规 定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼 等方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东★■★◆■，股东可以起 诉公司董事、监事、总裁（经理）和其他高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（经 理）和其他高级管理人员■■◆。

　　第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案、利润分配调整方案和弥 补亏损方案★■； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项■◆◆★★◆。

　　第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围■★★■◆，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律★■◆◆■、行政法规和本章程的 有关规定■■◆★★★。

　　第六十六条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第三十六条 公司股东会◆★、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。 股东会◆◆、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起60日 内，可以请求人民法院撤销★■■■。但是，股东会■★■■、董事会的会议召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作 出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年 内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向 人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前■★◆★■，相 关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行 职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政 法规◆◆■★、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明 影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行★◆■◆★。涉及更正前期事项的★■◆★， 将及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第四十六条 公司下列担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担 保★★■◆； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产50%以后提供的任何担保★★★◆； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（判断 被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近 一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准）； （四）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%的担保； （五）连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、行政法规、规范性文件及深交所、公司章程规 定的其他担保事项。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上 董事审议同意。股东大会审议本条第一款第（四）项担保事 项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过■★。 股东大会在审议为股东★◆★、实际控制人及其关联人提供的担保 议案时◆◆■◆■，该股东或者受该实际控制人支配的股东■■◆★，不得参与 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过◆★★★。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披 露，并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的◆◆，控股 股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保★◆◆，或者为控股子公司提供担保且 控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保■★◆，属 于本条第一款第（一）（二）（三）（五）项情形的，可以 豁免提交股东大会审议，本章程另有规定的除外。

　　本章程所称关系密切的家庭成员的范围均按照《创业板上市 规则》有关规定执行。 股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深交 所的规则等，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。 股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联 股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并 申请回避表决。 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席会议的非 关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关 联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项 ◆■◆◆。

　　第五十二条 公司的重大交易行为（公司提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以 上★◆★★，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的◆◆★◆★，以较高者作 为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上◆■，且绝对金额超过 5■◆★■,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元人民币★◆◆◆■； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元人民币。 公司发生本条第三款第（一）项“购买或者出售资产交易◆★◆◆★★”时，资产 总额或成交总额（取高者）按交易类型经累计计算在连续十二个月内 累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，提请股东会审议时须经 出席会议股东所持表决权的2/3以上通过◆★■★■■。

　　第五条 公司住所：广东省东莞市大岭山镇大塘朗创新路 2 号；邮编：823811

　　第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。

　　第六十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董 事会秘书将予配合★★■◆★，并及时履行信息披露义务★■■■■。董事会应当提供股权 登记日的股东名册■◆◆★。

　　第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会◆◆★■◆★，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深 交所备案。 在发出股东大会通知至股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 决议公告时◆★，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提 交有关证明材料★◆★■。

　　用投产，并成为公司主要生产制造总部★◆★★■，故公司决定住所变更为广东省东莞市大岭山镇连环路35号。

　　第六十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见◆◆★，不得无故拖延。 董事会同意召开临时股东会的★★◆★★◆，应当在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知◆◆■■，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提案的变更◆★◆■◆★，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的★■★◆◆，视为审计委员会不召 集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 份的股东可以自行召集和主持。

　　第八十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的★■◆★，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同 时◆■★★★，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

　　第三十三条 公司股东享有下列权利■★■： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集■★、主持、参加或者委派股东代理人参 加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质 押其所持有的股份； （五）查阅◆★◆■★◆、复制本章程■■★、股东名册◆★◆◆、股东大会会议记录★◆◆◆★、 董事会会议决议、监事会会议决议■■◆◆★、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公 司剩余财产的分配； （七）对股东大会做出的公司合并◆★、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章★◆、规范性文件或本章程规 定的其他权利。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东要求查阅公司的会计账薄◆★■◆★、会计凭证的，适用《公 司法》第五十七条第二款、第三款◆■★★★★、第四款的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两 款的规定。 公司股东查阅★◆★■◆★、复制相关材料的，应当遵守《证券法》等法 律◆■、行政法规的规定。

　　第五十一条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或 会议通知中确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开◆■★◆★★。现场会议时间、 地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正 当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的★★◆★■■，召集人应当于现场会议召开日前至少2个工作日公告并 说明具体原因◆◆■◆★★。 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利★★◆◆■。通过 网络投票方式参加股东大会的公司股东按照深交所有关规 定确定股东身份。 通过其他方式参加股东大会的，其具体方式和要求按照法 律★★■、行政法规◆★、规范性文件及本章程的规定执行■■■★◆◆。 股东通过上述方式参加股东大会的◆■★，视为出席■◆◆。

　　股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作 日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更■■★◆◆◆。

　　第八十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的2/3以上通过。 股东会就关联事项作出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的 非关联股东所持表决权的过半数通过★★■；属于特别决议的■◆★，应当由出席 股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过◆★★◆。

　　第十一条 本公司章程自生效之日起◆★■★★■，即成为规范公司的组织和行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文 件■★，对公司、股东、董事、高级管理人员均具有法律约束力★■◆★◆。 公司、股东■◆、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷凯发k8ag旗舰厅app■★◆★，应当 先行通过协商解决■★◆★■★。协商不成的，通过诉讼等方式解决。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

　　第三十二条 公司召开股东大会、分配股利★◆◆◆◆■、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确 定股权登记日■◆★★，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相 关权益的股东。

　　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时◆◆◆◆，由董事会或股东会召集人确定股权登记日◆■◆，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东★■■。

　　第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权★◆■★◆★，每一股份享有一票表决权■◆★◆。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露★■■★■★。 前款所称影响中小投资者利益的重大事项适用《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范 运作》的有关规定。中小投资者是指除公司董事◆★、监事、高 级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东 以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权★◆■■◆，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第 一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事■★、持有1%以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司◆★、证券服 务机构★■，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 为行使提案权■★★★、表决权等股东权利。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权■■■。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人充分 披露具体投票意向等征集文件信息，公司应当予以配合。

　　第三十七条 有下列情形之一的★■，公司股东会◆◆◆★◆■、董事会的决议不成 立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议■◆◆■◆■； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决■◆■◆◆■； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 公司章程规定的人数或者所持表决权数★■。

　　第三十七 条董事★◆★◆★★、高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定■■，给公司造成损失的★★■★◆◆， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会★★、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼★■◆★★，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急凯发k8ag旗舰厅app、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的■■★★◆■，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益■◆■★◆◆，给公司造成损失的★★■◆■★，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前三款规定 情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、 董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。

　　第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15日前以公告 方式通知各股东。

　　第八十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告◆■■★。 独立董事应当向年度股东会提交年度述职报告★◆■，对其履行职责的情况 进行说明。年度述职报告应当包括下列内容■◆★★： （一）出席董事会次数◆◆◆、方式及投票情况◆★，出席股东会次数★★★◆■； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况◆★◆★■； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条★★◆★■、第二十六条、 第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董 事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财 务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况★◆■■。 年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露★★■。

　　公司与董事■■■、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生 经营性资金往来时，应当遵守法律法规、深交所规则和本章程的规定， 严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算 期限★◆，不得以经营性资金往来的形式变相为董事◆◆◆、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助，不得损害公司 利益。 公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关 联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提 请公司董事会采取相应措施并披露★★◆★★。

　　第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出■★。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定■★◆■， 在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见，不得无故拖延■■★◆。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更■■◆◆， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10日 内未作出反馈的◆★，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向监事会提出请求■★。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知◆★■◆◆，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意★■■。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会■◆，连续 90日以上单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公 司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定■■■。

　　第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁（经理）和其他高级管理人员应 当列席会议。

　　第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议◆◆。 股东大会作出普通决议★■，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东大会就关联事项作出决议★■◆◆◆，属于普通决议的，应当由出 席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于特 别决议的★★★，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让★◆■。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在深交所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本 公司的股份及其变动情况◆■■，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权 人不得在限制转让期限内行使质权。 公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的◆◆，从其承 诺■★★。中国证监会■■、深交所对于创业板上市公司董事、监事、 高级管理人员买卖本公司股票行为另有强制性规定的，从其 规定。

　　第六十四条 股东大会拟讨论董事★■、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一）教育背景、工作经历◆■、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份数量■◆■★； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。

　　股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容： （一）代理人的姓名◆★； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）◆■■★★■，委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章； （六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 是否可以按自己的意思表决。 如股东未按照本条规定出具授权委托书的，公司有权认定该 授权行为无效■■，并有权拒绝该代理人参加股东大会。

　　第五十二条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集★◆■★、召开程序是否符合法律、行政法规、本 章程★◆★■■★； （二）出席会议人员的资格■◆★■◆★、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见■■。

　　第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担■◆◆。

　　第六十一条 公司召开股东大会◆★◆★★◆，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东■★◆★★★，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会 召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东大会补充通知★■■★■，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后◆■■■★，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案★★■。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提 案，股东大会不得进行表决并作出决议。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人◆■★★。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。

　　第三十一条公司董事■■★■、高级管理人员■★、持有本公司股份 5%以上的股 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情 形除外■★◆。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有 股权性质的证券★◆■◆，包括其配偶、父母◆★、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的■◆◆，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★★◆■。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任◆■★。

　　第四十五 条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）选举和更换董事■★，决定有关董事的报酬事项； （二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配政策或其调整方案◆★★★■、利润分 配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议◆★◆； （七）对发行公司债券作出决议■■◆★◆； （八）对公司合并◆◆■★■、分立、解散、清算或者变更公司形式作 出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议■◆★◆■★； （十一）审议批准第四十六条规定的担保事项★■； （十二）审议批准第四十七条规定的关联交易事项； （十三）审议批准第四十八条规定的交易事项； （十四）审议公司在一年内购买■★★◆、出售重大资产达到公司最 近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准公司与关联方发生的交易（提供担保除外） 金额在人民币 3000万元以上且占公司最近一期经审计净资 产绝对值5%以上的关联交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项■★★、 第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； （十九）授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币300■★★■◆,000,000元且不超过最近一年末净资产20%的股票★◆■， 该项授权在下一年度股东大会召开日失效■★★◆★； （二十）审议法律◆◆★★■■、行政法规、部门规章或本章程规定应当 由股东大会决定的其他事项★■◆。 股东大会可以授权董事会对发行公司债券作出决议■■。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的★■■★■，以及中国证监会规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事★◆★■★◆、高级管理人员、自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的■◆★◆，股东有权要求董 事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的■■，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董 事依法承担连带责任■■★◆◆。

　　则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事★★■★，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止。

　　第五十五条 本公司召开股东会的地点为★◆◆■：公司住所地或会议通知中 确定的其他地点。 股东会将设置会场■■■◆★■，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选 择应当便于股东参加■■。股东会通知发出后◆★■，无正当理由的，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的◆◆★■■★，召集人应当于现场会议召开 日前至少2个工作日公告并说明具体原因★■◆■■■。 公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。通过网络投票方 式参加股东会的公司股东按照深交所有关规定确定股东身份。 股东会除设置会场以现场形式召开外■★■◆◆，还可以同时采用电子通信方式 召开。 通过其他方式参加股东会的，其具体方式和要求按照法律★■★、行政法规★◆◆◆◆■、 规范性文件及本章程的规定执行■★■。