公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第九十四条出席股东会的股东★■◆◆★★，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；

　　董事会■★、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

　　4■■、股东会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见◆■◆■★■。股东会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题■■◆★。

　　第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定★■★■◆。

　　（五）公司经营管理发生严重困难■◆◆◆，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东■■，可以请求人民法院解散公司■◆◆■◆。

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（四）董事发言要点；

　　第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）★★■◆■、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额★◆■、被代理人姓名（或者单位名称）等事项★■★◆。

　　第八十八条除累积投票制外★◆■，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的★■◆★◆，将按提案提出的时间顺序进行表决■★◆◆。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的◆★■■◆，公司将披露具体情况和理由■★◆◆。

　　第三条公司于1996年8月经中国证监会证监发字(1996)155号文批准◆◆，向社会公开发行人民币普通股2,000万股（包括向公司职工发行200万股）◆★★■，其中1800万股于1996年9月9日在上海证券交易所上市。

　　（一）《公司法》或者有关法律★◆◆◆★、行政法规修改后■◆◆◆，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

　　第二百一十条本章程以中文书写★◆★◆，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百一十一条本章程所称“以上◆◆★★◆★”、“以内”■◆■、“以下”，都含本数◆■★★◆■；“过”■◆★、“不满◆◆★■◆★”、◆★“以外”★◆、“低于◆◆★◆★”、“多于■■”不含本数◆◆◆■。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　1、公司利润分配预案由公司管理层根据中国证监会的有关规定，结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议★◆。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料★★★■■■。

　　第九十条同一表决权只能选择现场★★◆■、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的★■★■，以第一次投票结果为准。

　　审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼★◆★◆■■，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制◆■◆■★◆。董事会审议关联交易等事项的■■★，由独立董事专门会议事先认可。

　　董事违反本条规定所得的收入◆◆，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告★★★■■。

　　对于干扰股东会■★★、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事★★■■★、高级管理人员等★★，期限未满的；

　　第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量◆★；

　　董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事◆■，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

　　2、公司现金分红的具体条件和比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年公司实现的可供分配利润的10%，并且不少于本次利润分配的20%。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务★■■，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的■◆◆◆★，将及时处理并履行相应信息披露义务◆◆★。

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料◆■◆，出具年度内部控制评价报告。

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务★■◆◆◆■；

　　第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内★■，向清算组申报其债权■◆。

　　经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律■■、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　（六）公司终止或者清算时◆■■◆★，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并◆◆★★■、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份◆★◆■◆■；（八）法律、行政法规◆◆■■★、部门规章或者本章程规定的其他权利★★★◆◆。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录◆★■★◆■，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认★■■。

　　未填■★◆◆◆★、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）■★■◆★■、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人■★■■★■，均有权出席股东会。并依照有关法律◆★■★◆◆、法规及本章程行使表决权。

　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项■★。

　　第一百二十三条下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议：

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%■★◆★■■。

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律◆◆■■★★、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务★★■。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第一百四十四条提名与薪酬委员会负责拟定董事★■■◆★◆、高级管理人员的选择标准和程序★◆★，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（二）因贪污、贿赂★◆、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序★■◆◆■，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年■◆◆★■◆，被宣告缓刑的★◆，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

　　第一百二十九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席★■■★，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项◆◆■■★★、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的■◆■◆★，视为放弃在该次会议上的投票权★◆◆◆。

　　公司依照前两款的规定减少注册资本后■◆◆■，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前■◆★■，不得分配利润。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现★■■；（二）股东会决议解散■■★★★；

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同◆■★★★。

　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织◆◆■■★，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

　　公司减少注册资本★◆，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份★◆，法律或者本章程另有规定的除外。

　　董事候选人名单由上届董事会或单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上的股东提出★◆。

　　第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

　　第一百七十一条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年★★■◆，可以续聘■◆◆★★★。

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集■◆■◆、召开和表决程序，包括通知◆■★◆■、登记■★、提案的审议■★★■★★、投票◆■、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则◆★★★，授权内容应明确具体。

　　第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东★★★■◆◆，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东■★★■。

　　（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案★■◆◆◆★；（六）拟订公司重大收购◆★、收购本公司股票或者合并★■◆◆、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　前款所称董事■◆◆◆■、高级管理人员◆■◆、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券◆■■，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第二十五条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理★★★。

　　第二十四条公司根据经营和发展的需要★■◆◆■，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告■◆◆★★■：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律◆■◆★■◆、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的■■■★★■，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权■◆，且不计入出席股东会有表决权的股份总数★■★■。

　　（十三）审议法律◆★■★、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

　　第一百零四条董事应当遵守法律■★◆★、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益■★★■★。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事■■★■★、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二百零六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程★◆★。

　　第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的■★★★◆，股东可以向人民法院提起诉讼。

　　第一百四十三条公司董事会设置提名与薪酬委员会、战略与投资委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责■◆■★★◆，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定★■■。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

　　第一百五十七条公司依照法律■■■■■、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

　　董事会议事规则由董事会拟定★◆◆★，作为公司章程的附件■◆★■★■，报股东会以普通决议的方式通过。

　　第二百零一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

　　第二百零九条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的★★，应当承担赔偿责任◆★◆■。

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　第一百二十一条公司副董事长协助董事长工作◆■■★◆，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务★■■；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百零二条公司董事为自然人，有下列情形之一的■★■★◆■，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力★■★◆◆；

　　第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第二十二条公司已发行的股份数为2,346◆■◆★★,100■■★★,874股■◆◆★，公司的股本结构为：普通股2◆★■,346,100■■★,874股。

　　第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制◆■★■★★、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

　　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利◆■，并优先采用现金分红的利润分配方式。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东■★、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业■★■。

　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过■■★◆◆■。

　　第三十六条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。股东要求查阅★■◆、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律■◆★◆★■、行政法规的规定。

　　第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后■★◆，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项■★■◆。

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责★■★。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益★■◆；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益★◆★；

　　第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书★★◆■■◆、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年■★。

　　第六十四条发出股东会通知后，无正当理由■◆◆，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况◆◆。

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整★★◆；

　　第四十七条公司股东会由全体股东组成■■◆◆■。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　第一百一十五条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见◆■。董事会行使下列职权：

　　第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后■◆■■★，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损■★■。减少注册资本弥补亏损的◆★，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务★■◆★。

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

　　第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职■◆■◆■★。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一条为维护北京华远新航控股股份有限公司（以下简称“公司”）、股东■◆■■★、职工和债权人的合法权益◆◆★★■，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》《中华人民共和国企业国有资产法》《中国章程》以及有关法律法规★■，制定本章程。

　　第一百九十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的◆◆■，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的★◆★■，应当依法办理公司注销登记◆■■★★■；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　第一百零七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换■★◆★◆。

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东■★■◆■、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东★■◆★、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律★★■★◆■、咨询★★◆■◆、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员■◆、合伙人★◆■、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规★★◆■★、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　第一百五十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告★★◆◆■，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求◆■★。

　　（三）关联关系■★，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任★◆■◆。

　　债权人申报债权◆■■★，应当说明债权的有关事项■★，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票◆★◆★◆、监票■◆★◆，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录◆■★■★■。

　　（六）法律■◆★、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项■★■■◆。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事■◆、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◆■★■，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百七十九条公司召开董事会的会议通知◆★■■■◆，以专人送达★★★■、邮件、传真或电子邮件形式进行■◆。

　　第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制◆■★■★，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单■★◆◆◆◆。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人★★◆■◆，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　第七十二条股东会要求董事★■★◆★■、高级管理人员列席的，董事、高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查★◆，并将自查情况提交董事会。董事会应当第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下列条件：

　　3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润■◆。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后★★◆◆■◆，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　第一百零九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施★■■★◆。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效★★◆★。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

　　第一百五十四条公司设董事会秘书■★，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权★■◆◆◆。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外■■，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项◆■■、第（二）项、第（四）项■◆★◆★■、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成◆★◆◆★，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外◆■◆■。清算义务人未及时履行清算义务◆■，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的■★■◆■，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

　　（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

　　第五十八条审计委员会或者股东自行召集的股东会★★★★◆，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押★■★★◆★、对外担保事项、委托理财、关联交易★■、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准★■■。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

　　第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律■◆★◆★、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

　　第一百五十五条董事会秘书应遵守法律■◆■■◆、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

　　第三十四条公司召开股东会★★◆◆■、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）◆★◆，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的■◆，以电子邮件发出当日为送达日期★★◆■；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期■◆；以传真送出的★■■★，自传真送出的第二个工作日为送达日期◆★■，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

　　第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的■◆■◆，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续◆◆★◆。

　　在辞职报告生效前◆■◆，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券交易所相关规定及本章程继续履行职责■★★■★★，但存在本章程第一百零二条规定情形的除外。

　　单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议★◆■◆。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外■◆◆◆★。

　　第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的★★★★■，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料◆★■★★，至少包括以下内容：

　　（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规★★◆★■◆、企业财经人事制度◆★，维护国家、集体和群众的利益★■◆■◆■。

　　（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过◆◆，或者公司根据法律■◆◆◆■、行政法规或者本章程的规定■■◆★■，不能利用该商业机会的除外；

　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑■■，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第二十六条公司不得收购本公司股份◆★◆★■■。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00◆◆◆■◆■，并不得迟于现场股东会召开当日上午9★■★◆：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00■★◆★◆■。

　　第一百一十九条董事长和副董事长由董事担任■◆★★★，以全体董事的过半数选举产生和罢免★■◆◆■。

　　第一百一十七条董事会制定董事会议事规则■★★■★◆，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

　　2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议★◆■★。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的◆◆■■◆，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意◆■■，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会◆■★。

　　第七十五条在年度股东会上★◆◆◆，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告■◆★★◆◆。

　　清算期间★■◆■■，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前★◆★■■，将不会分配给股东■◆。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任■◆★。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

　　第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任◆◆◆。

　　第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时◆■◆★，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

　　第五十七条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会★■★■★◆，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的◆★■★◆，应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项◆◆、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权■■，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议◆◆★★。

　　第一百八十六条 公司合并时◆■，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继★★◆◆■。

　　第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让■★■◆◆◆、赠与或者质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录★◆■、董事会会议决议、财务会计报告◆◆■■，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证◆◆◆；

　　第一百七十三条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实★◆、完整的会计凭证、会计账簿★◆★◆★◆、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿◆★★■■、谎报■◆■■。

　　第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定★◆■■◆，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼★■◆◆。

　　公司章程系规范公司组织与行为的法律文件◆◆，对于股东★★■■◆★、公司、党组织班子成员、董事以及高级管理人员具有约束力★■★■■。

　　第六十条公司召开股东会★■★，董事会◆■◆★★、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案◆■◆。

　　第十三条本章程自生效之日起◆◆◆，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东◆◆★■■★、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司★★、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力◆■◆★。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

　　第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下■◆■★◆，该董事应当事先声明其立场和身份■★■■■。

　　在股东会决议公告前◆★■★■■，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

　　（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本公司股份数量■◆；

　　第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的■★★★，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺★★。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的★■■■■◆，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼■◆◆◆★。

　　依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的◆■◆◆■，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过◆◆■★。

　　第二十一条1996年9月，公司由湖北省幸福集团公司◆◆、深圳中农信投资实业公司★■◆★、湖北省国际信托投资公司、湖北环保（集团）股份有限公司、湖北省潜江市制药厂作为发起人以募集方式设立■■■，幸福集团公司以幸福服装厂净资产出资；其余四家发起人以货币方式出资★★★◆■。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保◆◆★◆◆■；

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持■◆■■。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

　　第一百七十二条公司聘用■■■◆、解聘会计师事务所★◆★★■，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

　　第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情形◆★■、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员◆■◆◆。

　　（七）决定尚未达到本章程第四十七条第一款第（十）项所列交易限额的交易；（八）在本章程规定的限额内或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押★★★■■、向银行贷款■★、对外担保事项、委托理财■■★◆★◆、以信托计划融资、关联交易、对外捐赠等事项；

　　公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述■◆★◆★，详细论证调整理由。调整利润分配政策事项应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司召开股东会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　（十）代表公司对外处理经营业务■◆★，在董事会授权范围内签署重要合同；（十一）公司章程或董事会授权的其它职权◆◆★。

　　（三）出席会议的股东和代理人人数★★、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众完成本公司各项任务★■■★◆★。

　　出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东★★◆；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

　　第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会■■■◆◆，应当以书面形式向董事会提出■■■◆★■。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资◆◆、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　（二）制定或者变更股权激励计划■■★◆、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

　　公司利润每年度分配一次，在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红◆◆，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东会批准★★■◆◆◆。

　　（六）对公司合并◆■、分立★◆★◆■◆、解散★★★■、清算或者变更公司形式作出决议■■；（七）修改本章程；

　　第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定◆◆，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见◆■◆★。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）拟订公司职工的工资、福利方案；

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

　　第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知■◆★，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并★■，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效■◆，公司将在2个交易日内披露有关情况。

　　第一百九十九条清算组在清理公司财产◆■★◆★■、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案■◆■，并报股东会或者人民法院确认。

　　第一百一十二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任★■◆★；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律■■■★■★、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

　　股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律■★■◆、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的◆■◆■★，股东有权自决议作出之日起60日内◆★，请求人民法院撤销。

　　（一）依法行使股东权利★◆◆★■■，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益■★◆★；

　　第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　第一百零六条董事对公司负有保密义务★◆★★，任何董事均应对其所知晓的公司秘密(包括但不限于专有技术■■★■◆、设计、管理诀窍、客户名单◆■、产销策略◆■、招投标中的标底及标书内容等)加以保密，不予披露或用于其他目的。

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为★◆；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配★★■、资产重组■■■■、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益■■；

　　第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◆◆★■★■，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前★■■■◆★，会议登记应当终止。

　　第十六条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：企业总部管理；物业管理◆◆★◆；酒店管理；商业综合体管理服务◆★■★◆；园林绿化工程施工；信息系统集成服务；非居住房地产租赁★■；技术服务★★、技术开发、技术咨询■◆、技术交流、技术转让■★◆■★、技术推广★◆■★◆◆；货物进出口◆★★；信息技术咨询服务■★◆■；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)。（除依法须经批准的项目外◆■，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑智能化系统设计★◆■★◆。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动◆★★，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任◆★◆■◆★。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务■■■，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作■■◆，严格党的组织生活，组织党员创先争优★■，充分发挥党员先锋模范作用★◆。

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的■■★■，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人■◆★；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施★■，期限未满的；

　　第十五条公司的经营宗旨：来源于社会■■★★★◆，服务于社会；为社会各界用户提供良好服务，使公司取得稳定发展，使全体股东获得满意的投资回报■★◆★。

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

　　（十）审议公司在一年内购买★◆◆■★、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议《上海证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东会审议的交易事项以及关联交易事项；

　　第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律◆■、行政法规的◆★◆◆★◆，股东有权请求人民法院认定无效。

　　第八十条召集人应当保证股东会连续举行■★，直至形成最终决议◆■。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的★★◆，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告◆★■■■。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告■◆★◆★。

　　公司因本章程第二十六条第一款第（三）项■■★■◆◆、第（五）项■■◆■、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数■■；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份◆■★◆■◆；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　3◆■★★■■、公司发放股票股利的具体条件◆■★：公司在经营情况良好◆◆■■■，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时◆★■■，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提◆◆，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素■★■，提出股票股利分配预案。

　　公司全资子公司的董事■◆■★、监事★◆、高级管理人员执行职务违反法律◆◆、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告★■■■◆；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明（涉及公司商业秘密的内容除外）◆■。

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺★◆★★★◆，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务■★，积极主动配合公司做好信息披露工作■★■◆◆★，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

　　第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第一百二十八条董事会召开会议和表决采用方式为■■：记名方式投票、传真、电子通讯（含邮件、电话、语音视频）等方式★★■★。

　　第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的◆★★◆★，该董事应当及时向董事会书面报告◆◆■。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权■■◆◆◆，也不得代理其他董事行使表决权◆★■■★。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行★■◆■★◆，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的★★■，应当将该事项提交股东会审议。

　　第一百零一条公司党组织根据《中国章程》、《中国国有企业基层组织工作条例（试行）》、公司党组织关于研究讨论和决定重大事项清单等党内法规履行职责★■■：

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任★■■，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　第二十七条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律◆■◆、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　第一百五十六条高级管理人员执行公司职务◆■，给他人造成损害的■◆◆，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司◆■◆★■、企业破产清算完结之日起未逾三年■★■■；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

　　第十四条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理■★、副总经理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员■■。

　　第一百零三条董事由股东会选举或者更换■■■★■★，并可在任期届满前由股东会解除其职务。任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选◆■■◆★，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务■■★■★。

　　第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后■◆，提交董事会审议：

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）密切联系职工群众★◆★★◆◆，推动解决职工群众合理诉求◆★■★◆，认真做好思想政治工作。

　　第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式■◆◆◆，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果★◆■，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达公司时生效：(一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数■◆■◆■★；(二)独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的◆★■★◆。

　　公司董事★★、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让■■★★◆★。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（二）对公司与控股股东◆■、实际控制人、董事■★★、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益◆★；

　　（二）实际控制人★■，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织■★◆★★。

　　（三）股东的具体指示★■◆■，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

　　第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

　　第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集★◆◆■，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入◆◆★；

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款◆■★◆，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人■■■、监票人◆★■■、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务★★★■■。

　　第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议★◆■■■★，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

　　第五十六条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持◆★◆，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储◆■★。

　　第一百四十八条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员◆★■★。

　　（四）除法律★◆■◆、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项◆■◆。

　　公司分立★★★■■，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》◆◆、上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。

　　第十八条公司股份的发行，实行公开、公平★◆◆■◆、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利■◆◆★。

　　第一百四十六条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或者解聘★★★◆◆。公司设副总经理协助总经理工作，由董事会决定聘任或者解聘◆■◆◆■■。

　　董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润★■★■■，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外凯发k8娱乐真人网娱乐。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的■◆■■■★，代理人应出示本人身份证★■■★◆★、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

　　董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料■◆◆★■■。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名■◆★，承诺公开披露的董事候选人的资料真实■■■◆、完整并保证当选后切实履行董事职责。

　　同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同★★■■；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

　　第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　第二百零五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的★★◆，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策■◆★◆、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益■★■★，保护中小股东合法权益。

　　第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权■◆◆，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外◆■★。

　　公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性■★，同时兼顾公司的长远利益■◆、全体股东的整体利益及公司的可持续发展★★。

　　公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律■■、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定◆■■。

　　第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所■■■◆◆；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时★★，允许会计师事务所陈述意见■★■★。

　　第一百条公司设立党的组织，党组织班子成员中设立专职纪检委员。符合条件的党组织班子成员可以通过法定程序进入董事会和经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党组织班子■◆★◆★。

　　第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理◆■★◆■■、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

　　第十二条公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织◆★，开展工会活动◆■，维护职工的合法权益★★。公司为工会组织提供必要的活动条件◆★◆★■★。

　　审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的■■◆■◆，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责★◆，审计委员会可以自行召集和主持。

　　公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销◆◆★◆■■；属于第（二）项、第（四）项情形的■■，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定★◆★◆★。

　　第一百八十二条公司指定《中国证券报》、上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会通过之日起计算★★■★◆，直至本届董事会任期届满时为止。

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼★◆■◆。

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律■◆★、会计或者经济等工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制◆★■◆■。

　　（六）提名或推荐总经理、董事会秘书人选■◆■◆，供董事会会议讨论和表决；（七）董事会授予的其他职权。

　　第一百八十八条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制◆■◆★◆■、财务信息监督检查过程中★★■◆■■，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索★★◆，应当立即向审计委员会直接报告◆■★■◆。

　　（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项★★；

　　第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行■◆。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准■◆◆■。

　　第二条公司系依照《公司法》等有关法律◆★■、法规的规定成立的股份有限公司■★■。公司于1996年8月经湖北省人民政府以鄂政函（1996）84号文批准★★◆，以社会募集方式设立◆◆。公司在湖北省潜江市工商行政管理局注册登记，营业执照号。

　　依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定★■，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》■■■◆、上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告◆■★。

　　（一）应谨慎■◆★◆、认真★■◆■■、勤勉地行使公司赋予的权利★■★◆，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务（二）应公平对待所有股东；

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利◆★★。

　　违反本条规定选举■★■◆◆、委派董事的★■★■★，该选举、委派或者聘任无效■★◆。董事在任职期间出现本条情形的★◆，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（一）董事人数不足6人时◆■◆■★★；

　　第十一条根据《中国章程》的规定，公司设立中国的组织，党组织发挥战斗堡垒作用，把方向、管大局◆★、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构◆■◆★◆，开展党的活动。

　　股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件★◆★◆，由董事会拟定★■★★◆，股东会批准★◆。

　　第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

　　公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》◆■★★◆、上海证券交易所网站上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项◆■★★■；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理■★■■、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（二）依法请求召开■★■■、召集★■◆、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权★■◆★★★；

　　第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件◆★■，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方■◆★■。

　　第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会◆◆◆■。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保◆★★★；

　　第七十八条股东会应有会议记录■■◆★，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容■★■：（一）会议时间◆★■■◆、地点■★★■★、议程和召集人姓名或者名称；

　　董事会同意召开临时股东会的◆◆，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更◆◆◆★■，应当征得相关股东的同意★★■◆◆。

　　第一百三十五条独立董事作为董事会的成员◆■★，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务■◆★★◆◆，审慎履行下列职责■★■■：

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数◆◆■◆◆■；

　　第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益★◆★★★。

　　第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议★■◆◆★◆；

　　第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前3个工作日◆■。

　　（一）根据法律■★★■◆■、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）符合本章程规定的独立性要求；

　　第一百四十五条提名与薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定■★◆◆、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程★★■◆■、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案■■★■，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的◆★◆■◆■；

　　公司应为党组织正常开展活动提供必要条件◆◆。党组织机构设置★■■、人员编制纳入企业管理机构和编制★◆◆★■，党组织工作经费纳入公司预算★★，一般按照企业上年度职工工资总额1%的比例从管理费中列支。

　　第一百七十七条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

　　第三十二条公司董事■◆◆★★、高级管理人员凯发k8娱乐真人网娱乐■■◆★、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入■◆★，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。