董事会决策按照《公司法》规定，“决议的表决★◆■◆◆，实行一人一票★◆■★■”■◆■，具体根据公司章程规定进行。根据议案本身的重要程度，需要获得半数以上或者三分之二以上的董事表决同意。

　　面对■◆◆■■“三重一大”决策制度中的问题，需要从根源上应对★◆■◆，除了企业在★■“三重一大”制度下建立的固有制度体系外，建议还应采取如下措施：

　　4.违反国有资产管理规定，未经批准实行股票期权等分配制度，将国有资产或股权作为奖励进行分配■■★，或者违反国家规定发放薪酬■◆■、补贴等★■。

　　通过这个案例可以看出★■■◆■，公司决议如果未经过◆★■“三重一大★■”决策程序，不会导致决议无效。

　　一、国有企业◆◆■★★★“三重一大”事项必须由党委会研究决定，以此理由会不会导致董事会形同虚设，总经理办公会弱化。

　　2■◆★★★◆.强化“三重一大”决策的监督力度★■。将监督机制具体化◆◆◆■★★，以制度的形式呈现。完善责任追究制度。

　　这就是常说的“重复决策现象”★★★★★★，在实践中，有的是为了开会而开会，决策其实基本是同一类人，但是根据★■◆◆■“三重一大”制度的要求★■◆◆，又必须开■◆★◆，这种情况该怎么解决呢■◆？那么，三大治理主体针对同一事项的反复决策◆★，关注点是不是也一样呢？不尽然。一个企业的重大事项决策，前后经历多次论证，是非常正常的。但是真正的问题在哪里呢？实际上◆◆★◆★★，这种★■★“重复决策■★”的现象，本质不是制度有问题■◆，而是企业人员不分，清单不明造成的◆★。

　　有的企业提出这样的质疑★◆★■★■，国有企业“三重一大”事项必须由党委会研究决定◆◆★，以此理由会不会导致董事会形同虚设■■◆■◆，总经理办公会弱化。实质上■■■★★◆，国有企业“三重一大★◆◆”事项由集体研究决定◆■■■◆◆，而“集体◆■★■■■”是指党委会、董事会★■、总经理办公会★★■，在■■★◆◆★“三重一大”部分内容中◆◆◆■■，由党委会研究决定，而绝大多数事项是党委会前置研究定方向，具体由董事会和总经理办公会按照权责研究决定，其中生产经营具体事项由总经理办公会研究决定★★◆。习2016年10月10日在全国国有企业党的建设工作会议中指出“党对国有企业的领导是政治领导、思想领导■★◆◆★、组织领导的有机统一。国有企业党组织发挥领导核心和政治核心作用◆■■■◆★，归结到一点★★，就是把方向、管大局、保落实★◆★◆。要明确党组织在决策◆■■◆◆■、执行、监督各关节的权责和工作方式，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界■◆■■★，做到无缝衔接★◆◆，形成各司其职、各负其责■■、协调运转、有效制衡的公司治理机制★■■■”。

　　党委会、董事会和总经理办公会的决策依据和模式是不同的◆■。党委会，实行民主集中制◆◆◆★◆；董事会，实行票决制■■★◆■；总经理办公会，实行经理负责制◆■。

　　“三重一大”最早源于1996年第十四届中央纪委第六次全会公报：■◆“认真贯彻民主集中制原则◆◆◆■◆，凡属重大决策◆◆■■★◆、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用，必须经集体讨论决定◆◆◆★★。■★■■”2015年《中国党组工作条例》对党组讨论和决定本单位★■■★★“三重一大”等事项也进行了明确规定■◆■◆◆★。

　　7.违反“三重一大◆◆■■◆★”决策程序，擅自决定本企业中层以上经营管理人员或下属企业单位负责人的任命★■、免职或者聘用、解除聘用等重大人事任免★◆◆。

　　实践中，比如经理层成员都是本级的党委委员，公司实行执行董事制度，一把手既是党委书记，又是董事长，还是总经理。所以，当在讨论党委会、董事会和经理层的职责分工时，还需要考虑任职的相关人员的结构组成，如果人员高度重合，不同的治理主体的功能发挥就会出现问题。重复决策的现象也就出现了。

　　3.在未进行可行性研究，违反国资监管程序和企业规章制度的情况下，决定对外投资、借贷◆★★★、担保、为他人代开信用证或对本企业进行重大生产经营变动等重大事项。

　　又如，对于东盟经开区民涵实业公司经理违反“三重一大”决策事项，在2018年7月，依据《中国纪律处分条例》第二十条规定★■◆。经开发区党工委会议研究，决定给予该人员撤销党内职务、行政撤职处分。

　　四◆◆■★◆、国有企业未执行“三重一大”制度，会有什么后果呢◆◆■◆★■？作出的决议是否无效？

　　关于党委前置讨论的范围◆◆■■，涉及企业经营和发展的重大问题，集中表现为“三重一大”事项，均应纳入党委前置研究范围。对企业可能产生较大影响的前沿性、敏感性问题，涉及新业态、新领域的项目，涉及领导干部作风★◆■★■、意识形态和企业文化建设事项◆★◆★★，影响企业发展动态和方向。与职工利益密切相关的问题，涉及职工薪酬福利和劳资问题的事项。企业出现的新情况新问题，特别是带有原则性、方向性的问题。

　　三、企业★◆“三重一大”的经营决策事项★■★，基本需要由党委会、董事会、经理办公会分别开三次会决策，同样一件事，是否降低了效率呢◆◆★？

　　1■■.未经企业领导班子集体研究■■★◆，决定捐赠、赞助事项，或者虽经集体研究但未经履行国有出资人职责的机构批准，决定大额捐赠★◆■◆★★、赞助事项。

　　实践中◆◆，很多企业是这么做的◆★◆◆◆，关于权责边界，在发挥党的领导作用方面，决策事项是否符合党的理论和路线方针政策◆◆★★，是否契合党和国家的战略部署；是否有利于提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值；是否维护社会公众利益和职工群众合法权益。更多资源请关注公众号“管理者视角”获取。在董事会决策作用方面，分析决策事项与公司发展战略的一致性；分析合法合规性，分析市场前景和盈亏平衡■★★，分析各类风险。

　　这明显是决策后未执行的问题。决策所发生的后果是确定该协议可以签，但是并非替代了公司的审批流程。在实践对国有企业审计过程中，对于经过“三重一大”决策程序决策的事项◆◆■★★，又未经审批流程，更多资源请关注公众号“管理者视角”获取，直接签订的协议，会被认为违规事项。从根源上解决该类问题◆■◆★◆，应建立■■◆◆★★“三重一大”决策督办机制★◆，按期督促“三重一大”决策的执行◆★★。

　　解决的方案也是同样的，合理科学配置人员结构，注重差异化■◆■★◆◆，明晰权责清单。需要注意的是针对同一事项的反复开会论证和重复决策是两回事。

　　所以◆★■★◆■，面对这样的疑问，可以通过明确党委党组和董事会的权责边界◆◆、明确党委前置讨论范围来解决。

　　对于这类情况■■■★★，应根据单位实际完善★◆“三重一大”决策制度◆■◆★，报上级单位审批，并按要求严格执行◆■★★■◆。

　　在2018年发生了一起高考热门事件★★■，引起了社会的广泛关注■■★★◆，最终追根溯源◆★◆，是未执行“三重一大”制度，经专家调查，认定该高考事件是一起因决策严重错误造成的重大事故责任。最终相关领导被免职◆★★，并以涉嫌违纪问题立案审查。

　　国有企业“三重一大”决策制度，是国企党建内嵌到公司治理的重要制度措施。国有企业治理在上一篇章已经陈述，本文主要从“三重一大”的角度◆■★■，提炼出大家比较关注的问题★■◆。

　　从这三种机制看，党委会、董事会和总经理办公会虽然是先后召开的■◆■◆★，但是其依据的政策法规和决策模式有重大区别。

　　七、经“三重一大◆★◆■”制度决策，确定签订协议，但是协议签订的过程中却未履行审批程序◆■★■★■，是否有问题◆★★◆■？该如何解决？

　　最高院关于甘肃农垦金昌农场有限公司与金昌水泥（集团）有限责任公司、金昌市国资委的公司决议效力确认纠纷再审案件，作出判决，提出了指导性的意见。最高院认为涉案股东会决议违反公司法和公司章程，更多资源请关注公众号◆◆◆★■■“管理者视角”获取，同时提出，《公司法》是关于公司法律地位和股东责任形式的规定★◆■。“三重一大”决策制度是党中央、国务院规范国有企业决策管理的制度■★★■■◆，因此，不能得出股东会决议无效■■。

　　执行★★■◆“三重一大”决策制度时，出现会议决策事项分类未根据上级要求进行及时更新，部分条款不符合项目实际的情况。由于制度不完善■★◆■，未明确该项决策会议及决策内容，导致对重大事项无法决策■■★◆■◆。

　　第二个原因就是国企党委会、董事会和经理层在讨论相关重大事项时■★■★，对于主体成员和议事方式不完全清晰，也会产生无边界的问题。比如党委会管的是方向、原则，而在公司具体制度中却忽略了，直接规定了某一重大事项的全部内容。

　　六、执行◆◆■★■■“三重一大■◆■★◆◆”决策制度中，存在会议决策事项分类未根据上级要求进行及时更新，部分条款不符合项目实际的情况，该怎么解决？

　　所以，◆◆★■★■“三重一大”制度，不是虚设◆◆，没有民事法律上的无效问题，却会面临更严重的处分◆■◆。

　　1.完善“三重一大◆■★◆”事项决策的制度建设。国有企业应结合企业实际，补充完善现行★◆★★“三重一大■■◆◆◆”制度的疏漏，细化具体程序和流程，避免制度纸面化，注重可操作性■◆■。定期研判，及时更新。

　　5.企业的合并◆■■、分立◆■■◆◆■、改制、解散★◆、申请破产等重大事项，未听取工会的意见，未通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见。

　　2■★◆.违反企业决策管理程序■◆★◆◆，在未进行可行性研究■★、资产评估和主管部门审批的情况下★■，决定企业合并、分立、转让、改制◆◆★◆■、合作等涉及国有资产变动的重大事项◆■■◆★◆。

　　党委会决策依据民主集中制◆★■■◆，坚持◆■“集体领导、民主集中★★◆★◆、个别酝酿、会议决定”要求，通过民主发言，少数服从多数的基本原则进行★■■，表决事项应该获得至少半数以上赞成◆■◆■■。

　　总经理办公会，在经理负责制体制下，参会的副总经理等经理班子成员，所提出的议案意见，只是给公司总经理提供建议和参考，最终是否采纳、如何采纳，要看公司总经理的意见，最终的会议决定，是按照总经理的意见表达为准。

　　相同点主要有三点，第一◆★◆★、三会都是采用集体决策形式，目的◆◆■★■、目标都是一样的。第二★◆◆■◆、党委会、董事会、总经理办公会◆◆■■■，决策的基本流程是接近的。第三■■、三种决策会议审议的三重一大议案是重合的。